Selon la nouvelle mouture de Nemaska Lithium, Investissement Québec devient partenaire de la londonienne Pallinghurst, très présente dans les paradis fiscaux. Dans les derniers jours, un nouveau joueur, fournisseur de Tesla, est discrètement apparu dans le décor.
Le projet de mine et d'usine de transformation de Nemaska Lithium au Québec a connu d'importants dépassements de coûts, passant de 875 millions à 1,4 milliard de dollars, avant de se retrouver sous la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Investissement Québec a perdu 71 millions de dollars dans ce processus.
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Les gouvernements se disent déterminés à enrayer le recours aux pratiques d’évitement et d’évasion fiscale, mais les belles paroles se heurtent rapidement à la réalité. Pour brasser de grosses affaires, des paradis fiscaux peuvent apparaître dans le portrait. Le plus récent exemple en liste : le partenaire d’Investissement Québec dans le sauvetage de Nemaska Lithium.
Pour bien comprendre, il faut remonter à la source. L’entité Amalco3, constituée d’Investissement Québec et d’une filiale montréalaise du fonds d’investissement Pallinghurst, deviendra bientôt propriétaire de Nemaska Lithium, qui s’était placée à l’abri de ses créanciers il y a un an. Selon l’entente, Almaco3 devra payer une créance de premier rang de 134,5 millions de dollars à Orion Mine Finance, liée aux îles Caïmans, considérées par le ministère des Finances comme un paradis fiscal.
Nemaska Lihtium souhaite exploiter le gisement de spodumène de la mine Whabouchi à la Baie-James, puis transformer le minerai dans une usine de Shawinigan en hydroxyde de lithium, destiné, entre autres, au marché des batteries des voitures électriques.
The Pallinghurst Group est établi à Londres et à Guernesey, dans les îles Anglo-Normandes, aussi considérées comme un paradis fiscal. D'après le Registre des entreprises du Québec, l’adresse du président de la filiale montréalaise Conseillers Pallinghurst Canada se trouve en Suisse – autre juridiction à fiscalité avantageuse, mais ayant une convention avec le Canada – et celle de son secrétaire, dans les îles Anglo-Normandes.
Quand nous consultons la banque de données des Paradise Papers – cette fuite massive de documents confidentiels du monde des paradis fiscaux –, le nom Pallinghurst apparaît également à plusieurs reprises pour des entités enregistrées dans les îles Caïmans et dans d’autres paradis fiscaux, dont le Luxembourg, le Delaware aux États-Unis et Saint-Christophe-et-Niévès.
Sur ce diagramme se trouvant en annexe au jugement du 15 octobre de la Cour supérieure, il est possible de voir qu’Investissement Québec (IQ) et Pallinghurst (QLP pour Partenaires Lithium Québec, ancien nom de Conseillers Pallinghurst Canada) deviennent actionnaires d’Amalco3, l’entité juridique propriétaire des actifs de Nemaska Lithium. Une fois la créance de premier rang payée et l’opération complétée, Amalco3 n’aura plus de liens avec Orion.
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Les investisseurs derrière le fonds d’investissement Pallinghurst sont inconnus. Dans les documents déposés en Cour supérieure pour approuver la transaction, les informations à cet effet ont été caviardées à la demande de Pallinghurst.
Pendant les auditions, un banquier impliqué dans la transaction et appelé à témoigner a indiqué qu’il avait été délicat de chercher à obtenir des améliorations avec une seule offre sur la table. Si cette seule offre devait s’évaporer au terme d’un processus de plusieurs mois, c’était la faillite.
Investissement Québec soutient que lorsque Amalco3 générera des profits, ceux-ci seront imposés au Québec et au Canada en vertu des lois fiscales en vigueur
. Par contre, pouvons-nous lire dans un échange de courriels, la société d’État n’a pas de droit de regard sur la façon dont l’autre actionnaire [Conseillers Pallinghurst Canada] disposera de ses revenus de dividende
.
Appelé à réagir à ces informations, le ministre de l'Économie et de l'Innovation Pierre Fitzgibbon a dit être « très confortable avec la revue diligente » de Pallinghurst.
C'est sûr qu'on essaie de favoriser les entreprises locales mais, dans ce cas ici, il fallait avoir un partenaire étranger.
Surprise : un nouveau joueur surgit
Investissement Québec et Pallinghurst prévoyaient injecter à parts égales jusqu’à 600 millions de dollars dans l’aventure. Cependant, Amalco3 n’est même pas encore officiellement formée qu’une nouvelle tout à fait inattendue est tombée le 5 novembre.
Livent, un producteur américain de lithium enregistré à la Bourse de New York et fournisseur de Tesla, a annoncé qu’il formerait une coentreprise (joint-venture) avec Partenaires Lithium Québec, ancien nom de Conseillers Pallinghurst Canada. Livent fera l’acquisition de la moitié de la filiale montréalaise et deviendra indirectement copropriétaire de Nemaska à 25 %.
L’agence de presse Reuters rapporte que l’entreprise cherchait ouvertement des offres de lithium dans la dernière année
.
Pierre Fitzgibbon avance qu'elle ne voulait pas divulguer l'information
avant la semaine dernière, mais faisait partie de la transaction depuis le début
.
Des fiscalistes préoccupés
Un tel état de fait n’est pas étranger aux experts en fiscalité. C’est, au contraire, monnaie courante.
La Caisse de dépôt et placement du Québec, d’après une liste déposée à l’étude des crédits budgétaires de la Commission des finances publiques l’été dernier, détenait en 2019 des placements dans près de 400 sociétés incorporées dans des paradis fiscaux pour une valeur d’au moins 24 milliards de dollars.
La Caisse explique que son objectif est clairement de réduire son exposition aux juridictions à fiscalité réduite
; cette réduction aurait atteint 5 milliards de dollars depuis 18 mois.
Dans ce contexte, ne devrait-on pas plutôt se réjouir d’une promesse d'investissement aussi massif d'entreprises étrangères au Québec et tolérer les pratiques de Pallinghurst en dehors de notre juridiction?
Le professeur en droit fiscal de l’Université Laval André Lareau croit qu’on ne peut occulter, sous prétexte de créer des emplois, le fait que l’utilisation d’un paradis fiscal est en porte-à-faux complet avec les objectifs du Québec
.
Dans son Plan d’action pour assurer l’équité fiscale, déposé en 2017, le gouvernement se donnait en effet le mandat de bloquer l’accès aux contrats gouvernementaux des entreprises et des particuliers participant à des stratégies d’évitement fiscal abusif, y compris à l’évitement fiscal abusif ayant recours à des paradis fiscaux
.
De plus en plus, les pays veulent une transparence fiscale et c’est ce côté qui est complètement anéanti quand Investissement Québec fait affaire avec une entreprise enracinée dans un paradis fiscal.
Dans une perspective où nous voulons vivre dans un monde différent, oui, nous devons nous en préoccuper
, renchérit l’expert en fiscalité de HEC Montréal, Jean-Pierre Vidal. Il rappelle que tous les pays tentent de trouver une solution à cet enjeu en négociant un impôt minimum mondial. Des travaux sont toujours en cours à l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE).
À la lumière des informations recueillies, M. Vidal croit qu’il ne faut pas exclure que la structure avec Investissement Québec soit sincère
de la part de Pallinghurst. Il serait notamment difficile, voire impossible, d’éviter de payer l’impôt dû en territoire canadien lors du rapatriement de dividendes à l’étranger.
André Lareau demeure pour sa part inquiet de l’opacité
entourant Pallinghurst et d’une structure laissant croire à un objectif à tout prix de réduction d’impôt
. À ce stade-ci du dossier, il évoque par exemple le recours à une stratégie mise en lumière dans une récente bataille judiciaire entre l’américaine Alta Energy et l’Agence du revenu du Canada (ARC).
En 2012, Alta Energy a transféré les actions de sa filiale canadienne dans une entreprise de pétrole de schiste en Alberta vers une filiale au Luxembourg. La transaction s’est réalisée à coût nul puisqu’elle n’entraînait alors aucun gain en capital.
Une année plus tard, l’entreprise a pris beaucoup de valeur. Alta Energy a vendu ses actions et a réalisé au passage un important bénéfice libre d’impôt en sol canadien, en vertu d’une convention entre le Canada et le Luxembourg.
L’ARC plaide qu’il s’agit d’une stratégie abusive, mais la Cour d’appel a donné raison à Alta Energy. Au mois d’août, la Cour suprême a accepté d’entendre la cause.
Un partenaire du désespoir
Si on investit des centaines de millions de dollars, il faudrait le faire avec des entreprises qui n’ont pas de paradis fiscaux
, estime Ugo Lapointe, porte-parole de la Coalition Québec meilleure mine, qui milite pour une réforme de l'exploitation des ressources minérales.
À son avis, il faudra un partenaire plus crédible
que Pallinghurst pour démarrer la filière industrielle des batteries lithium-ion, un créneau stratégique pour le développement économique de la province aux yeux du gouvernement de François Legault.
C’est un partenaire du désespoir auquel Québec s’associe!
Pallinghurst a investi de façon importante au Québec au cours des deux dernières années. Une autre filiale, Pallinghurst Graphite Limited, est devenue un actionnaire clé de Nouveau Monde Graphite, qui souhaite exploiter une mine de graphite à Saint-Michel-des-Saints et une usine de transformation à Bécancour. Comme le lithium, le graphite entre dans la composition des batteries des voitures électriques.
Nous avons tenté d’obtenir des explications de Pallinghurst quant à sa structure. Nous n’avons obtenu aucun accusé de réception à notre courriel ni à notre message vocal laissé au numéro de téléphone montréalais, qui renvoyait à une ligne à la tonalité européenne.
Action collective contre le gouvernement
Les 25 000 petits actionnaires de Nemaska Lithium ont tout perdu dans la restructuration financière de l’entreprise, soit l’équivalent de 400 millions de dollars, selon leurs estimations. Écartés du processus, ils considèrent avoir été floués et souhaitent maintenant intenter une action collective contre le gouvernement du Québec.
Lorenzo D’Alesio, le président du Regroupement des actionnaires de Nemaska, estime que le ministre Pierre Fitzgibbon a complètement dénigré le projet sur des mois
jusqu’à ce qu’il le qualifie de « patente à gosse » et annonce une vente de feu
.